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契約書の当事者

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株式会社(専務・常務・支店長・営業部長など)

株式会社は、法律によって人格を認められた者(法人)です。当たり前のことですが、生身の実体があるわけではありません。ですから、株式会社が契約書にサインする場合は、実体がある人間(自然人)がサインすることになりますが、その人間が誰であるかが重要です。

サインする者は代表権者とは限らない

株式会社と契約する場合は、代表権者と契約を締結すると、法的にも最も正確な契約書が出来上がります。ただ、実際のところ、契約を締結する度に代表権者がサインしていては、代表権者も仕事になりません。特に、大企業ともなると、契約書の数も膨大になりますから、サインだけでも大変です。
(代表権者については、くわしくは、「株式会社(代表権者)」をご覧ください。)

そこで、実際の契約の現場では、専務・常務・支店長・営業部長のように、一定の権限・肩書き・役職を持った者がサインすることがあります。これらの者が代表権を持っていなかったとしても、そのサインによって、契約が有効に成立することがあります。

代表権者のサインでなくても契約は成立する

サインが専務・常務のものであっても、その専務や常務に代表権があれば何の問題もありません。そもそも、専務や常務、あるいは社長や会長、頭取などの肩書きというのは、あくまで会社内部の職制にもとづくものです。ですから、法律的には、まったく意味がありません。極端な話ですが、従業員全員が「社長」という肩書きがあっても構いません。ですから、肩書きが何であろうと、その専務や常務が代表取締役や代表権のある取締役であれば、特に問題はありません。
(代表権者については、詳しくは、「株式会社(代表権者)」「株式会社(取締役)」をご覧ください)。

常務や専務に代表権がない場合は、原則として、その契約は、株式会社との間では効力を生じません。つまり、最悪の場合、その契約の相手となった、専務や常務個人との契約というふうに判断されかねない、ということです。ただ、会社法には、表見代表取締役という制度があります。この条項によって、当事者が、相手方の取締役である専務や常務を代表権があるものと信じた場合は、効力を生じます(会社法第354条)。
(表見代表取締役については、詳しくは、「株式会社(取締役)」をご覧ください)。

また、支店長・営業所長は一般的には代表権を有していません。ですから、支店長や営業所長との契約は、株式会社との間では効力を生じません。ただ、支店長・営業所長は会社法上、支配人とされます(会社法第11条)。この規定によって、支配人は、会社に代わってその事業に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有することになります。 また、実際は支配人ではないのに、支配人であるかのような肩書きを有する者と契約を締結する場合、その者は、表見支配人とされます(会社法第13条)。この規定によって、契約の相手方がその表権支配人を支配人と信じてしまった場合には、契約が成立します。なお、これらの規定は、営業部長などにも適用されます。

もっとも、せっかく契約書を取り交わすにも関わらず、会社法頼みということでは心もとないことです。ですから、契約書にも、代表権がない者についての対策を記載しておきます。具体的には、サインをする者が正当な会社の代表権者である旨を宣誓させる条項を規定しておきます。これによって、仮に代表権がない者がサインしてしまった場合であっても、上記の表見代表取締役や表見支配人の規定を、より適用しやすくなります。

なお、サインのしかたについては、くわしくは、「株式会社の担当者との契約では」をご覧ください。

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