種類別 契約書の解説

販売店契約書とは、メーカーや商社などの供給先（サプライヤー）と販売店との、商品の仕入と販売の契約について書面化した契約書です。誤解されがちですが、販売店契約は、代理店契約とは明確に異なる別の契約です。
（代理店契約と販売店契約との違いについては、詳しくは、「販売店契約と代理店契約の違いは？」をご覧ください。）

販売店契約は商品の仕入れと販売のための契約

一般的に、国際取引では、販売店は、「Distributor」といいます。「Distributor」の意味は、「販売業者」や「分配者」です。ちなみに、代理店は「Agent」といいます。このように、国際取引では、明確にその違いが区別されていますが、国内の取引では、特にその違いが区別されていないこともありますので、注意が必要です。

販売店契約は、一般的には、サプライヤーと販売店との商品の仕入と販売についての契約です。販売店契約は、販売店がサプライヤーから商品を仕入れて、その商品を第三者である顧客に売却する契約です。ですから、販売店と顧客とは直接契約を結びます。従いまして、サプライヤーと販売店との契約（販売店契約）、販売店と顧客との契約（売買契約）は、それぞれ別物です。特に、サプライヤーと販売店との商品の仕入についての契約は、取引基本契約と同様の内容となります。
（取引基本契約については、詳しくは、「基本契約とは？」と「「基本契約」は大事な契約？」をご覧ください。）

サプライヤーの利益は、「卸価格-コスト」、販売店の利益は、「顧客への販売価格-卸価格-コスト」です。サプライヤーの側にとっては、多額の資本を必要とせずに営業展開ができるうえ、在庫を抱えるリスクが少ないというメリットがあります。一方で、卸価格での販売となるため、代理店契約に比べて、利益が少ないというデメリットがあります。販売店の側にとっては、原材料と販売価格との差益による利益を得ることができるため、営業力によっては、大きな利益を得ることができるというメリットがあります。一方で、在庫を抱えるリスクがあるというデメリットがあります。

独占禁止法の違反に注意

一般的に、販売店契約では、サプライヤーの側に有利な内容となることが多いです。これは、商品の供給元がそのサプライヤーしかない、ということが多いためです。ただ、だからといって、あまりに厳しい内容の契約では、独占禁止法違反となる可能性があります。実際に、公正取引委員会では、販売店について、独占禁止法上のガイドラインを公開しています（「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」）。

また、販売店にとっては、販売店契約の内容として、独占的販売権が認められているかどうかが重要です。独占的販売権とは、サプライヤーが他の販売店との販売店契約を結ばずに、ある販売店にだけ、一手に商品を供給する権利のことです。独占的販売権が認められると、ライバルがいないぶん、競合を意識せずに販売活動ができます（ただし、この場合は、最低購入量や最低購入金額が義務づけられる可能性があります。）。

このほか、販売店契約書には、競合品の取扱い、商標の使用許諾の有無、テリトリー、営業活動の方法などの条項が重要です。これらの条項は、サプライヤーの営業戦略にとって、非常に重要な点であり、かつ、販売店の営業活動にとっても非常に重要な点です。これに加えて、販売店にとっては、上述のように、独占禁止法上、問題となる可能性が高い条項です。ですから、法律違反とならないように、かつ、自社にとって有利な内容とする必要があります。

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